bannière MiFID

#CONTEXTE

La première directive MiFID (Markets in Financial Instruments Directive) était l’un des éléments clés du plan d’action des services financiers 2005-2010 de la Commission européenne. Cependant, la crise de 2008 a mis en évidence le manque de liquidités, les carences du système de règlements-livraisons et la faible transparence des plateformes financières.

La directive MiFID II, complétée par le Règlement (MiFIR), vise donc à compléter le cadre normatif en renforçant la protection des investisseurs et la transparence des transactions, notamment :

  • La gouvernance des produits
  • Les obligations liées au reporting des transactions
  • Le trading algorithmique et à haute fréquence
  • L’interdiction des rétrocessions dans le cadre du conseil indépendant et de la gestion discrétionnaire
  • L’instauration des plateformes réglementées pour le trading
  • L’exigence d’une communication des coûts & charges en amont (estimation ex ante) et en aval (rapport ex post)

           

#CHAMP D’APPLICATION

MiFID II s'applique à tous les prestataires de services d'investissement : banques (de détail, d’investissement et privée), asset managers, conseillers en gestion de patrimoine, brokers...

Au-delà des acteurs du secteur financier, MiFID II concerne tous les produits d'investissement : actions, obligations, organismes de placement collectifs, ETF, produits structurés...

 

#EVOLUTION

MiFID 2 dates cles

#IMPACTS

Les impacts de MiFID II sont nombreux et concernent plusieurs domaines d’activités :

Trading

La politique de « Best Execution » (BEX) vise à sélectionner les meilleurs prix d’exécution, en standardisant les brokers. Les acteurs à faible volume ou avec une qualité d’exécution limitée sont contraints de se retirer, compte tenu des nouvelles exigences qui leurs sont imposées.

MiFID II encadre le trading algorithmique afin notamment d’éviter les manipulations de cours. Pour cela, le « pas de cotation » (écart minimal entre deux prix directement consécutifs sur un même titre) est désormais harmonisé. En effet, le trading algorithmique, grâce à des opérations réalisées à haute fréquence, permet d’importants profits à partir d’écarts de cours minimes.
 

Gouvernance produit

La gouvernance est renforcée, tant pour les producteurs que pour les distributeurs.

En amont, les producteurs doivent définir, suivre et communiquer aux distributeurs les caractéristiques des instruments financiers, telle la liquidité, la structure des frais, l’impact sur le rendement, les conditions de sortie / rachat (anticipé ou non), ainsi que les critères du marché cible.

En aval, les distributeurs définissent également un marché cible, sur la base de celui communiqué par les producteurs. Il s’agit à la fois de la cible définie pour le produit, mais également des clients pour lesquels l’instrument n’est pas adapté : on parle de « marché cible négatif ».

Les ventes en dehors du marché cible seront remontées aux producteurs via des reportings justifiant le choix fait par le distributeur. Ce qui nécessite la mise en place d’un processus opérationnel qui peut s’avérer contraignant (impact SI, procédure, contrôle…)

 

Transparence des coûts

Les obligations d’information sur l’ensemble des coûts & charges sont renforcées, tant lors de l’achat que durant de la vie du produit. Ainsi, les frais récurrents inhérents aux organismes de placements collectifs, ETF et produits structurés sont désormais communiqués ainsi que leurs rétrocessions. Les obligations de transparence se manifestent notamment à deux occasions :

  1. Une estimation en amont dite « ex ante » au plus proche des anticipations : il s’agit soit d‘une grille générique, soit d’une estimation propre à chaque transaction
  2. Un rapport en aval dit « ex post » le plus clair et complet pour le client : le premier rapport a été envoyé au cours du 1er semestre 2019

La transparence est également renforcée par la dissociation des frais de recherche et des frais d’exécution (brokerage). L’objectif affiché est d’éviter la facturation de frais de recherche pour des opérations n’y faisant pas appel. Les frais sont donc rapprochés des services réellement délivrés, ce qui induit une diminution de revenus pour les acteurs du secteur financier.

En outre, MiFID II contraint les acteurs de la recherche à se concentrer et à offrir un service plus standardisé. Cela risque d’appauvrir l’offre en limitant les offres sur mesure.
 

Modèle économique

Premier bouleversement : MiFID II interdit les rétrocessionsinducements ») au titre des fonds de placement dans le cadre de la gestion discrétionnaire et du conseil « indépendant », c'est-à-dire dès lors que le conseiller n'est pas lié aux producteurs de produits financiers.

De plus, les acteurs sont invités à repenser leur approche du conseil :

  • Où commence une recommandation en investissement et ou s’arrête-t-elle ?
  • Comment traiter une demande client précise sur un instrument non-adéquat au sein d’une recommandation d’allocation globale ?
  • Comment marier des exigences clients avec une gestion directionnelle d’actifs ?

La mise en œuvre est complexe et emporte des conséquences juridiques importantes.

MiFID conduit les acteurs à ségréguer les ordres à l’initiative exclusive des clients (RTO), sans valeur ajoutée et qui peuvent être traitée en ligne (renforçant l’intérêt d’un e-banking performant), des recommandations d’investissement à plus forte valeur ajoutée.
 

Modèle relationnel

Les acteurs sont désormais astreints à de nombreux rapports clients : coûts & charges, adéquation pré-transactionnelle et revue annuelle, alerte 10%... Ce sur-ajout de communications, détaillées et complexes, nuit à la compréhension générale et au relationnel client.

Il est donc essentiel que les acteurs transforment ces contraintes en opportunité et profitent des nombreuses obligations de communication aux clients pour leur apporter de la valeur.

Une étude d’impact permet d’apprécier l’importance des changements à apporter et l’effort à réaliser pour se mettre en conformité en fonction des activités, des typologies de produits, des services proposés, des données disponibles et des possibilités offertes par les outils IT.

De plus, la mise en œuvre de MiFID II permet les optimisations suivantes :

  • Outils IT (CRM, Référentiels clients / produits, Reporting, conseil en investissement…)
  • Modèle cible opérationnel défini et accompagnement au déploiement auprès des réseaux et Métiers (formations, guidelines, etc.)
  • Procédures, questionnaire de connaissance client, conditions générales et contrats
  • Communication adaptée aux clients (courriers, mails, SMS, etc.)
  • Contrôles effectués pour s’assurer du respect des obligations

 

#NOTRE ACCOMPAGNEMENT

Fort d’une expertise éprouvée en matière de conformité règlementaire (DDA, PRIIPs, Conduct, Loi PACTE, GDPR…) et de gestion de projet réglementaire, TNP cabinet de conseil, a défini une démarche pragmatique en trois phases favorisant une approche co-constructive :

  • Une phase de cadrage afin d’identifier avec les métiers les zones d’impacts et d’optimisation
  • Une phase de conception : analyse détaillée, définition des feuilles de route avec chiffrages, élaboration des cahiers des charges fonctionnels…
  • Une phase de mise en œuvre : exécution des feuilles de route, gestion du changement, communication…